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长缆科技集团股份有限公司 关于以现金方式收购江苏双江能源科技 股份有限公司部分股权并对其增资的公告

 日期: 2024-04-30 08:28:54     作者:欢迎使用江南全站App

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、长缆科技集团股份有限公司(以下简称“长缆科技”)拟以现金15,810.00万元收购江苏双江能源科技股份有限公司(以下简称“双江能源”或“标的公司”)3,000万股股份并向双江能源增资人民币13,175.00万元,认购双江能源新增股份2,500万股。

  2、本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需股东大会审议事项。

  4、本次交易已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过,经独立董事专门会议事前审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证,但公司和标的公司的经营情况不排除受别的市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响,投资回报存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

  为进一步实现公司的战略发展目标,丰富公司产品布局,提升公司综合竞争实力,2024年4月26日,公司与双江能源、江苏万鑫控股集团有限公司(以下简称“万鑫控股”)、朱建立签署了《长缆科技集团股份有限公司与江苏万鑫控股集团有限公司、朱建立关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》(以下简称“《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》”),公司拟以现金方式收购万鑫控股持有的双江能源3,000万股股份,收购对价为人民币15,810.00万元,并向双江能源增资人民币13,175.00万元,认购双江能源新增股份2,500万股,增资资金用于补充运用资金。本次收购及增资的每股价格为5.27元。

  上述交易方案完成后,公司将持有双江能源55.00%的股权,双江能源成为长缆科技的控股子公司,纳入合并报表范围。

  本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2024年4月26日,公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》,同意本次交易方案及签署股权收购协议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  双江能源设有1家全资子公司万标检测,主要是做技术服务和产品分析检测服务,截至本公告日,万标检测的基础信息如下:

  万鑫控股直接持有双江能源79.8213%的股份,为双江能源的控制股权的人,其基础信息如下:

  朱建立直接持有双江能源14.3752%的股份,经过控制万鑫控股控制双江能源79.8213%的股份,合计控制双江能源94.1965%的股份,为双江能源的实际控制人。

  双江能源成立于2004年,是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业,基本的产品为变压器绝缘油,包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等。公司客户为电力电气领域企业,主要客户为国内主要变压器制造商,包括中国电气装备集团有限公司、特变电工(600089.SH)、中天科技(600522.SH)、吴江变压器有限公司等。

  双江能源在天然酯绝缘油这一新兴细致划分领域已形成技术与客户优势,天然酯绝缘油闪点高、燃点高、可自然降解,低碳环保无毒、过载能力强、安全性好,是一种较为理想的变压器用环保型绝缘油,近年来,环保高效节能型的天然酯绝缘油成为未来的发展趋势,受到相关产业政策的支持。双江能源在天然酯绝缘油领域有多年研发经验,已取得多项专利,且公司的天然酯绝缘油产品已通过UL、FM认证;近年来,公司已完成与多家变压器厂商合作的植物油配型项目,天然酯绝缘油领域项目经验比较丰富,产品具有竞争优势。

  此外,双江能源的全资子公司万标检测,具备CNAS、CMA实验室认证,变压器绝缘油检验测试领域实力领先,服务具有竞争优势。

  双江能源凭借优秀的产品和服务,经过多年的市场积累,成功进入多家国内一线变压器厂商的供应链。双江能源坚持自主创新、跟随政策导向、紧贴市场需求,围绕行业及核心客户的真实需求持续进行研发投入,不断丰富产品品种类型及提高技术上的含金量,优秀的产品和服务的品质得到了市场的认可。

  经过多年的自主创新和技术积累,双江能源拥有较强的研发能力,能够对产业政策、市场需求的变化进行快速响应,在变压器油领域尤其是天然酯绝缘油这一新兴细致划分领域形成了核心竞争优势。双江能源及其子公司万标检测均为国家高新技术企业,2023年双江能源通过江苏省专精特新中小企业认证。截至2024年3月31日,双江能源拥有及申请中的专利技术共计97项,其中发明专利7项,实用新型专利89项,外观设计1项,具有研发及技术优势。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2024〕2-228号《审计报告》,双江能源合并报表的主要财务数据如下:

  截至本公告日,双江能源不属于失信被执行人,权属清晰,不存在股权质押、抵押等任何限制转让的情况,无股份权属相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

  截至2023年12月31日,双江能源资产总额为46,833.68万元,主要由应收账款、应收款项融资、存货、固定资产、非货币性资产等构成。双江能源合法拥有其经营性资产,主要资产权属清晰,不存在争议。

  截至2023年12月31日,双江能源负债总额为22,919.43万元,主要由短期借款、其他应该支付款、其他流动负债等构成。

  截至2023年12月31日,双江能源不存在资产质押、对外担保的情况,存在资产抵押的情况,具体如下:

  本次交易由北京坤元至诚资产评定估计有限公司对双江能源评估,根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京坤评报字[2024]0384号),以2023年12月31日为评估基准日,采用收益法做评估。经评估,截至评估基准日2023年12月31日,双江能源股东权益账面值23,914.25万元,评估值39,582.00万元,评估增值15,667.75万元,增值率65.52%。

  各方以前述评估结论为基础,经友好协商确定,转让前标的公司的整体股权作价为39,525.00万元,即5.27元/股,本次股权转让及增资的对价总额共28,985.00万元。

  2024年4月26日,公司与双江能源、万鑫控股、朱建立签署《关于江苏双江能源科技股份有限公司之股份转让及增资协议》,该协议主要内容如下:

  甲方:长缆科技集团股份有限公司(以下简称甲方、“投资人”或“长缆科技”)

  丙方:江苏双江能源科技股份有限公司(以下简称丙方、“标的公司”或“双江能源”)

  乙方1为本次交易前丙方控制股权的人,乙方2为本次交易前丙方实际控制人。甲方、乙方、丙方合称为“各方”,单称为“一方”。

  本次股份转让:指长缆科技通过受让乙方1股份的方式获得标的公司3,000万股股份。

  本次增资:指长缆科技通过向标的公司增资的方式获得标的公司2,500万股股份。

  标的资产:指长缆科技通过股份转让及增资方式合计取得标的公司5,500万股股份。

  本次交易方案为甲方受让乙方1持有的标的公司部分股份及向标的公司增资一揽子交易方案。本次交易完成后,甲方将持有标的公司55.00%的股份,标的公司成为甲方的控股子公司。

  甲方受让乙方1持有的标的公司股份合计3,000.00万股,股份转让完成后,甲方持有标的公司40.00%的股份。

  甲方认购标的公司新增股份2,500.00万股,股份转让及增资完成后,甲方持有标的公司55.00%的股份。

  根据甲方聘请的符合《证券法》规定的北京坤元至诚资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》(京坤评报字[2024]0384号),截至评估基准日(即2023年12月31日),采用收益法,标的公司股东全部权益的评价估计价格为39,582.00万元。各方以前述评估结论为基础,经友好协商确定,标的公司的整体估值为39,525.00万元。

  甲方以15,810.00万元交易对价受让乙方1持有的标的公司40.00%的股份。

  甲方以13,175.00万元向标的公司增资,其中2,500.00万元计入标的公司注册资本,其余金额计入标的公司资本公积。

  (1)本协议约定的先决条件成就之日起10个工作日内,甲方向乙方1支付本次股份转让首期款,本次股份转让首期款为乙方1交易对价的30%,即4,743.00万元。

  (2)乙方在收到首期款之日起15个工作日内与标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续(包括但不限于该等工商变更已明确反映交易方案下股份转让及新增股份情况、备案的章程已反映甲方的持股数量及持股比例、甲方提名的董事、监事、高级管理人员已完成备案手续等),完成工商变更手续之日起10个工作日内,甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的40%,即6,324.00万元。

  在完成上述工商变更手续之日起10个工作日内,甲方向标的公司一次性支付全部本次增资价款13,175.00万元。

  (3)甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2024年度专项审核报告且甲方以书面方式确认2024年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内,甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%,即1,581万元。

  (4)甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2025年度专项审核报告且甲方以书面方式确认2024年度、2025年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内,甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%,即1,581万元。

  (5)甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2026年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺已完成之日起10个工作日内,甲方向乙方1支付本次股份转让交易对价的10%,即1,581万元。

  在甲方支付(3)-(5)项下股份转让交易对价时,甲方有权扣除乙方应支付的业绩补偿金额(如有)。在甲方支付最后一笔股份转让交易对价前,乙方应完成减值补偿金额的支付(如有)。

  乙方2向甲方承诺,标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下承诺营业收入、承诺净利润如下:

  注:营业收入为主要经营业务收入;净利润为归属于母企业所有者的净利润(即扣除少数股东损益后的合并报表净利润,如公司发生非经常性损益,该值以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,股份支付费用则应当加回)。

  (1)甲方应当在业绩承诺期内年度审计时对标的公司业绩承诺期内实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润差异情况做审查,并由甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于甲方年度报告披露日。标的公司实际营业收入与承诺营业收入、实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该审计机构出具的专项审核报告确定。

  (2)如标的公司业绩承诺期内的任一年度实际营业收入不低于当年承诺营业收入的85%且实际净利润不低于当年承诺净利润的85%,则业绩承诺方在当年无需进行补偿,业绩承诺期满后统一向甲方进行补偿。

  (3)如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内,实际营业收入未达到当年承诺营业收入的85%或实际净利润未达到当年承诺净利润的85%,则业绩承诺方应当于当年向甲方进行补偿。甲方扣除应补偿金额后,向乙方1支付相应剩余股份转让款项。相应剩余股份转让款项不足以抵扣应补偿金额的,业绩承诺方需向甲方补偿差额部分。应补偿金额为{[(当期承诺营业收入-当期实现营业收入)/当期承诺营业收入]*本次交易对价总额}或{当期承诺净利润-当期实现净利润}两者之间孰高者。如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内,实际营业收入未达到当年承诺营业收入的50%或实际净利润未达到当年承诺净利润的50%,各方可进一步协商处置措施。

  (4)业绩承诺期届满,标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入达到或超出累计承诺营业收入且累计实现净利润达到或超出累计承诺净利润时,如在业绩承诺期内,业绩承诺方进行过业绩补偿的,甲方应返还上述补偿;如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入或累计实现净利润未达到累计承诺净利润时,业绩承诺方应向甲方进行补偿,甲方扣除应补偿金额后,向乙方1支付相应剩余股份转让款项。应补偿金额为{[(累计承诺营业收入-累计实现营业收入)/累计承诺营业收入]*本次交易对价总额-已补偿金额}或{(累计承诺净利润-累计实现净利润)-已补偿金额}两者之间孰高者。如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入未达到累计承诺营业收入的50%或累计实现净利润未达到累计承诺净利润的50%时,各方可进一步协商处置措施。

  (5)如相应剩余股份转让价款不足以抵扣应补偿金额的,业绩承诺方应在甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具相应年度专项审核报告、减值测试报告且甲方以书面方式确认业绩承诺完成情况之日起10个工作日内向甲方补偿差额。

  (6)业绩补偿原则上以现金方式支付,如业绩承诺方存在现金支付困难,经甲方同意,可选择以其所持有(含间接持有)的剩余标的公司股份补充支付,支付的股份数量不超过其所持有(含间接持有)的剩余标的公司股份的30%,支付的股份价格按实际净利润等情况按照本次交易的估值方式在评估的基础上折价计算,股份支付对价不超过业绩补偿总额的20%。

  在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审核报告出具后,甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对业绩承诺标的资产进行减值测试并出具减值测试报告,如2026年度期末甲方持有标的公司股份的减值额>

  补偿期限内已补偿金额,则业绩承诺方需向甲方另行补偿。

  业绩承诺方应支付的减值补偿金额=甲方持有标的公司股份减值额﹣业绩承诺期届满业绩承诺方累计支付的补偿金额。

  业绩承诺期届满后,若甲方持有标的公司股份减值额低于业绩承诺期内业绩承诺方补偿金额的,业绩承诺方无需就两者差额部分向甲方进行现金补偿,且承诺期内已支付的业绩补偿金额不予退回。

  业绩承诺方应以现金方式在减值测试报告出具后10个工作日内向甲方一次性支付减值补偿金额。乙方1、乙方一致行动人对乙方2负有的前述补偿义务承担连带责任。

  为激励业绩承诺方实现承诺营业收入、承诺净利润后进一步拓展标的公司的业务,实现更好的业绩,经过各方同意制定奖励对价,原则如下:

  业绩承诺期届满后,如标的公司业绩承诺期间累计实现营业收入超出累计承诺营业收入、累计实现净利润超出累计承诺净利润且业绩承诺资产未减值时,甲方同意将超过累计承诺净利润部分的40%奖励乙方2,但上述奖励的总金额不允许超出本次交易对价总额的20%。

  超额业绩奖励由丙方支付并按年计入其当期费用,于业绩承诺期届满且标的公司减值测试产生的补偿义务(如有)已完成后统一以现金结算,超额业绩奖励涉及的税费由奖励对象自行承担。

  各方同意以2023年12月31日为本次交易的审计评估基准日。各方约定甲方支付首期款之日起15个工作日内完成本次交易涉及的全部工商变更手续。各方同意于交割日后,协商修改标的公司及其子公司各类日常审批流程,在不影响正常经营情况下,妥善分工管理各类印鉴、各项证照、章程、财务资料、治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本,其中财务相关印鉴、证照及资料等应移交给甲方指定的人员保管。

  自审计评估基准日(不含当日)起至交割日(包含当日)止为过渡期,过渡期内,因盈利或其他任何问题导致的标的资产的权益增加归甲方享有,因亏损或其他任何问题导致的标的资产权益减少由本次交易中的业绩承诺方承担。

  交割日后,甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构将对标的公司的过渡期损益(合并口径)进行审计并出具专项审计报告,如过渡期内存在因亏损或其他任何问题导致的标的资产权益减少的情形,业绩承诺方应在审计机构就前述事项出具专项审计报告之日起5个工作日内对甲方作出现金补偿。

  在过渡期间丙方及其子公司不以任何形式实施分红,丙方在审计评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方、乙方及另外的股东按各自持有丙方的股份比例共享。

  公司一直深耕电力绝缘新材料领域技术的研发与产品应用,专门干电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务,基本的产品涵盖各电压等级的电缆附件以及绝缘自粘带、防火带、防火毯、硅油等在允许电压下不导电的材料和其他辅助制品;标的公司双江能源致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售,基本的产品为变压器绝缘油,包括矿物绝缘油、天然酯绝缘油及合成酯绝缘油等,与公司同属电力绝缘新材料以及电力设备产业领域。上市公司响应国家产业政策,实施对标的公司的收购及增资,有利于增强上市公司自身服务电力电气领域客户的能力,为客户提供电力绝缘新材料领域多元化产品,从而深化在整个电力设备产业领域的布局,提升综合竞争力。

  本次交易完成后,上市公司与标的公司将形成良好的协同效应,有利于逐步提升上市公司的整体价值。

  上市公司在电力绝缘新材料领域积累了大量的材料配方、橡胶混炼、橡胶成型、环氧浇注成型等关键技术基础和生产经验。标的公司双江能源在绝缘油领域的产品技术及生产的基本工艺上具备一定的优势。双江能源采用ABB品牌的核心设备,产线设计专业,自动化控制管理系统较为先进,能实现稳定化量产且三废较少,产品指标性能好。目前标的公司矿物绝缘油产能和天然酯绝缘油产能在国内具备较强的规模优势。

  (1)技术工艺协同,增强电力绝缘新材料研发能力,提升上市企业内生增长力与发展力

  上市公司所生产的电力用二甲基硅油与标的公司基本的产品变压器绝缘油的生产的基本工艺相似,产品电性能指标相近。本次交易完成后,上市公司可吸收并叠加标的公司电力绝缘学科的专家资源、工艺技术及产能优势,提升上市公司电力用绝缘油的研发能力;同时上市公司在上游绝缘材料技术领域积累的技术基础和生产经验也可与标的公司合作,拓宽产品线,提升上市公司内生增长力与发展力。

  上市公司多年来通过持续加强人才队伍建设和研发投入,充分的利用公司的研发、营销渠道以及品牌优势,积极进行市场开拓,在电力绝缘新材料以及电力设备领域积累了丰富的电网客户资源;标的公司是一家致力于电力、电网及输变电设备等行业绝缘油的研发、生产及销售并提供技术服务和产品分析检测一体化解决方案的高新技术企业,长期服务于国内变压器有突出贡献的公司,与国内主要变压器厂建立了深度合作伙伴关系。上市公司和标的公司的产品终端应用场景以及最终用户重合度高,通过这次发行,双方可有效整合客户和下游市场资源,实现各业务板块资源共享、协同发展,进一步拓宽销售渠道。

  上市公司积极做出响应国家政策,持续聚焦主业、专注研发,不断丰富公司产品结构,推动上市公司在电力绝缘新材料以及电力设备产业领域的逐步发展。本次发行系公司探索通过股权投资方式加速布局电力绝缘新材料领域业务,以更好实现长期发展的策略,增强上市公司可持续发展能力。本次交易完成后,预计上市公司的资产规模及业务规模将有所增大,总资产、净资产、营业收入规模较本次交易前将有所增长,上市公司资本结构得到优化,资本实力、抗风险能力和持续经营能力逐步加强,为公司未来持续健康发展创造良好的条件,有利于增厚股东长期回报、实现全体股东价值的最大化目标。

  本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更,双江能源将成为公司合并报表范围内的控股子公司,有利于丰富上市公司产品类别,完善产业链布局,整合客户、渠道等资源,为电力领域客户提供更全方位的服务,增强公司在电力领域产业链的服务覆盖能力,从而更有效地扩大业务规模、提高盈利能力,公司合并报表下的营业收入及利润水准将有所增加,有利于提升上市公司抗风险能力、持续盈利能力和发展的潜在能力,以保障全体股东的利益。

  在收购标的公司之后,如不能做到资源、业务、人员的有效整合,将会对公司经营和管理带来风险。

  本次交易尚存在不确定性,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规及《公司章程》的规定,根据本次交易的进展情况及时履行信息公开披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证,但公司和标的公司的经营情况不排除受别的市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响,投资回报存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

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